Denetleme Kurulu - Supervisory board

Bir denetim kurulu veya denetim komitesinin bir olan aday komitesi bir hissedarları tarafından seçilen şirketin şirketin yönetim aracılığıyla kendi çıkarlarını teşvik etmek ve kiralama ve denetleme yönetim kuruluna ve CEO .

Kurumsal yönetim , özellikle yönetim kurulu sistemi açısından ülkeler arasında farklılık göstermektedir. Tek kademeli yönetim kurulu sistemine sahip ülkeler (ABD gibi) ve Almanya gibi iki kademeli yönetim kurulu sistemine sahip ülkeler var .

Tek katmanlı kurulu olarak, tüm yöneticileri (her ikisi de icra yöneticileri olarak icracı görevleri ) formu bir tahta, yönetim kurulu olarak adlandırılan.

İki kademeli bir kurulda bir yönetim kurulu (tüm icra direktörleri) ve ayrı bir denetleme kurulu (tüm icracı olmayan direktörler) bulunur. Denetim kurulu başkanı, tek kademeli bir kurulun başkanının eşdeğeridir, yönetim kurulu başkanı ise şirketin CEO'su veya genel müdürü olarak kabul edilir. Bu pozisyonlar neredeyse her zaman ayrı kişiler tarafından tutulur.

Almanya

Alman şirketler hukuku, Aktiengesetz , tüm kamu şirketlerinin ( Aktiengesellschaften ) iki yönetim kuruluna sahip olmasını şart koşar : Vorstand adlı bir yönetim kurulu ve Aufsichtsrat adlı bir denetleme kurulu . Denetim kurulu, yönetim kurulu üyelerini denetler ve atar ve önemli ticari kararları onaylamalıdır.

2.000'den fazla çalışanı olan Alman şirketlerinde, denetim kurulu üyelerinin yarısı çalışanlar tarafından seçilmektedir. Bir Alman şirketinin 500-2.000 çalışanı olduğunda, işçiler denetleme kurulunun üçte birini seçerler.

İç seçimler söz konusu olduğunda, denetleme kurulu başkanı Aufsichtsratsvorsitzender'ın beraberlik halinde iki oyu vardır.

Denetleme kurulu, teorik olarak, bir izleme rolü sağlamayı amaçlamaktadır . Ancak, denetim kurulu üyelerinin atanması şeffaf bir süreç olmamıştır ve bu nedenle bazı durumlarda yetersiz izleme ve zayıf kurumsal yönetime yol açmıştır (Monks ve Minow, 2001). Almanya'da ve diğer birçok ülkede, tek katmanlı mı yoksa iki katmanlı bir yönetim kurulu sisteminin mi daha iyi kurumsal yönetişime yol açacağı konusundaki tartışmalar devam etmektedir.

Çin

İki katmanlı kart sistemine bir başka örnek: Çin Anakarası

Çin'in şirketler hukukunda, sözde (中华人民共和国公司法), bir limited şirketin (有限责任公司) aşağıdakilere sahip olmasını şart koşar: bir yönetim kurulu (董事会) ve bir denetim kurulu (监事会). Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Kanununun 52 ila 57. Maddeleri uyarınca bir denetim kurulunun Çin gerekliliklerine ilişkin olarak:

  • limited şirkette en az 3 kişiden oluşan bir denetim kurulu oluşturulması zorunludur. Nispeten daha az hissedarı olan veya nispeten küçük ölçekli bir limited şirketin 1 veya 2 denetçisi olabilir ve bir denetim kurulu oluşturması gerekmez. Denetim kurulunda, Şirket Esas Sözleşmesi'nde özellikle teşvik edilecek uygun oranda hissedar temsilcileri ve şirket çalışanlarının temsilcileri bulunur. Denetim kurulu üyesi olarak görev yapacak çalışan temsilcileri, şirket çalışanları tarafından, işçi temsilcilerinin veya çalışanların toplantıları veya diğer herhangi bir yöntemle demokratik olarak seçilir. Denetim kurulunda, denetçilerin yarısından veya daha fazlasının seçeceği bir başkan bulunur. Denetim kurulu başkanı, denetim kurulu toplantılarını toplar ve başkanlık eder. Denetim kurulu başkanının görevini yapamayacak durumda olması veya yapmaması halinde, denetim kurulu toplantılarına denetçilerin en az yarısının önerdiği amir toplanır ve başkanlık eder. Hiçbir direktör veya üst düzey yönetici aynı anda süpervizör olarak çalışamaz.
  • Denetçilerin her görev süresi 3 yıldır. Denetçiler, görev sürelerinin bitiminden sonra yeniden seçilmeleri halinde birbirini izleyen bir dönem görev yapabilirler. Denetçilerin görev sürelerinin bitiminden sonra zamanında yeniden seçim yapılmaması veya bazı yöneticilerin denetim kurulundan ayrılmalarından dolayı denetim kurulu üye sayısının yeter sayının altına düşmesi halinde, Görev sürelerinin sona ermesi halinde, asıl denetçiler, yeni seçilen denetçiler göreve başlamadan önce, denetçilerin yetkilerini kanunlara, idari düzenlemelere ve esas sözleşmeye göre kullanırlar.
  • Denetim kurulu veya denetim kurulu olmayan bir şirketin amiri aşağıdaki yetkileri kullanabilir: (1) şirketin mali işlerini kontrol etmek; (2) Direktörlerin ve üst düzey yöneticilerin görevle ilgili işlemlerini denetlemek ve herhangi bir kanuna, idari düzenlemeye, esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı davranan yönetici veya üst düzey yöneticinin görevden alınmasına ilişkin önerilerde bulunmak; (3) herhangi bir yöneticinin veya üst düzey yöneticinin, eyleminin şirketin çıkarlarına zarar vermesi durumunda düzeltme yapmasını talep etmek; (4) Yönetim kurulunun bu Kanunda belirtilen toplantıları toplama ve başkanlık görevlerini yerine getirmediği durumlarda, geçici genel kurul toplantıları yapılmasını teklif etmek ve toplantıya katılmak ve başkanlık etmek; (5) hissedarlar toplantılarında tekliflerin gündeme getirilmesi; (6) Yöneticiler veya üst düzey yöneticiler hakkında bu Kanunun ilgili diğer maddesine göre dava açmak; ve (7) Esas Sözleşmede belirtilen diğer görevler.
  • Denetçiler, yönetim kurulu toplantılarına oy hakkı olmayan delege olarak katılabilir, yönetim kurulunca kararlaştırılacak konularda soru veya öneride bulunabilirler. Yönetim kurulu bulunmayan şirketin denetim kurulu veya amiri şirketin anormal çalıştığını tespit ederse inceleme yapabilir. Gerektiğinde, masrafları şirkete ait olmak üzere kendisine yardımcı olması için bir muhasebe firması kiralayabilir.
  • Denetim kurulu yılda en az bir kez toplanır. Denetçiler, denetim kurulunun geçici olarak toplanmasını önerebilirler. Denetim kurulunun görüşme usulleri ve oy kullanma usulleri, bu Kanunda aksi öngörülmedikçe esas sözleşmede düzenlenir. Denetim kurulu kararı, denetçilerin yarısı veya daha fazlası tarafından alınır. Denetim kurulu, ele aldığı konulara ilişkin olarak denetçiler tarafından hazır bulunarak imzalanmak üzere tutanak tutar.
  • Denetim kurulu veya denetim kurulu bulunmayan bir şirketin amirinin görevlerini yerine getirmesi için gerekli masraflar şirket tarafından karşılanır.

Referanslar

  • Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Kanunu, 27 Ekim 2005 tarihinde Çin Halk Cumhuriyeti Onuncu Ulusal Halk Kongresi Daimi Komitesinin 18. oturumunda değiştirilmiş ve kabul edilmiştir. Değiştirilmiş Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Kanunu işbu belgede yayımlanmıştır ve 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir. 27 Ekim 2005 tarihinde Çin Halk Cumhuriyeti Devlet Başkanı Hu Jintao tarafından onaylandı ve onaylandı.
  • 2005 yılında revize edilen Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Kanunu. (29 Aralık 1993 tarihinde Sekizinci Ulusal Halk Kongresi Daimi Komitesinin Beşinci Oturumunda kabul edilmiştir. Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Dokuzuncu Halk Kongresi Daimi Komitesinin On Üçüncü Oturumunun Kararı, 28 Ağustos 2004 tarihinde, Daimi Komite 11. Oturumunun Kararı uyarınca ikinci kez gözden geçirilmiştir. Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Çin Halk Cumhuriyeti 10. Ulusal Halk Kongresi, 27 Ekim 2005 tarihinde Çin Halk Cumhuriyeti 10. Ulusal Halk Kongresi'nin 18. Oturumunda üçüncü kez revize edildi) .
  1. ^ tarih
  2. ^ "Almanya'da Şirket Yönetimi" . AvukatlarAlmanya.com . 14 Eylül 2015 . 14 Mart 2020'de alındı .
  3. ^ Gilbert Kreijger (28 Şubat 2018). "Alman kurumsal yönetimi neden bu kadar farklı" . Handelsblatt . 14 Mart 2020'de alındı .
  4. ^ "Aufsichtsrat'ın (Denetleme Kurulu) rolü ve etkinliği ve paydaş katılımı" . Uluslararası Kurumsal Yönetim Ağı . 14 Mart 2020'de alındı .
  5. ^ Seibt, Christoph H.; Kulenkamp, ​​Sabrina. "Almanya'da kurumsal yönetim ve yöneticilerin görevleri: genel bakış" . Thomson Reuters Uygulamalı Hukuk . 14 Mart 2020'de alındı .
  6. ^ Gilbert Kreijger (28 Şubat 2018). "Alman kurumsal yönetimi neden bu kadar farklı" . Handelsblatt . 14 Mart 2020'de alındı .