Birleşme ve Devralmalar - Mergers and acquisitions

Gelen kurumsal finans , birleşme ve devralmalar ( M & A ) mülkiyeti hangi işlemler şunlardır şirketleri , diğer iş kuruluşları veya işletim birimlerine aktarılan veya edilir konsolide diğer kuruluşlar ile. Stratejik yönetimin bir yönü olarak birleşme ve satın alma, işletmelerin büyümesine veya küçülmesine ve işlerinin veya rekabetçi konumlarının doğasını değiştirmesine izin verebilir .

Hukuki bir bakış açısına göre, birleşme, iki işletmenin bir tüzel kişilikte yasal olarak birleştirilmesidir, oysa bir işletme başka bir işletmenin sermayesinin , özkaynak paylarının veya varlıklarının sahipliğini aldığında bir devralma gerçekleşir . Ticari ve ekonomik açıdan, her iki işlem türü de genellikle varlık ve yükümlülüklerin tek bir kuruluş altında konsolide edilmesiyle sonuçlanır ve "birleşme" ile "devralma" arasındaki ayrım daha az nettir. Yasal olarak satın alma olarak yapılandırılmış bir işlem, bir tarafın işini diğer tarafın hissedarlarının dolaylı mülkiyeti altına alma etkisine sahip olabilirken, yasal olarak birleşme olarak yapılandırılmış bir işlem, her bir tarafın hissedarlarına birleşik teşebbüsün kısmi mülkiyetini ve kontrolünü verebilir. Her iki CEO da bir araya gelmenin her iki şirketinin de çıkarına olduğu konusunda hemfikirse ve anlaşma dostça olmadığında (yani, hedef şirketin yönetimi anlaşmaya karşı çıktığında) anlaşma, örtmeceli bir şekilde eşitlerin birleşmesi olarak adlandırılabilir . "alma" olarak kabul edilebilir.

Kazanma

Bir kazanım / devralma olan satın alma başka bir şirket veya diğer iş varlık tarafından bir iş veya şirketin. Belirli satın alma hedefleri, pazar araştırması, ticari fuarlar, dahili iş birimlerinden gönderilenler veya tedarik zinciri analizi dahil olmak üzere sayısız yol aracılığıyla belirlenebilir. Bu tür bir satın alma, satın alınan işletmenin varlıklarının veya sahiplik özkaynaklarının %100'ü veya yaklaşık %100'ü olabilir. Konsolidasyon/birleşme , iki şirket bir araya gelerek tamamen yeni bir girişim oluşturduğunda ve önceki şirketlerin hiçbiri bağımsız olmadığında meydana gelir. Satın almalar, edinilen veya birleşen şirketin ( hedef olarak da adlandırılır ) halka açık bir borsada işlem görüp görmediğine bağlı olarak "özel" ve "kamu" satın almalar olarak ikiye ayrılır . Bazı halka açık şirketler, önemli bir değer yaratma stratejisi olarak satın almalara güveniyor. Ek bir boyut veya sınıflandırma, bir kazanımın dostça mı yoksa düşmancaolduğuyla ilgilidir .

Satın alma başarısının elde edilmesinin çok zor olduğu kanıtlanırken, çeşitli çalışmalar satın almaların %50'sinin başarısız olduğunu göstermiştir. "Seri satın alanlar", birleşme ve satın almalarda yalnızca ara sıra satın alma yapan şirketlerden daha başarılı görünmektedir (bkz. Douma & Schreuder, 2013, bölüm 13). Krizden bu yana yaratılan yeni satın alma biçimleri, ortak topluluk mülkiyeti satın alımı olan ECO Satın Alma olarak bilinen seri tip satın almalara ve MIBO'nun (Yönetimle İlgili veya Yönetim ve Kurum Satın Alma) yeni nesil satın alımlarına dayanmaktadır ve MEIBO (Yönetim ve Çalışan Satın Alma).

Bir satın almanın "dostça" mı yoksa "düşmanca" olarak mı algılandığı, önemli ölçüde, teklif edilen satın almanın hedef şirketin yönetim kurulu, çalışanları ve hissedarlarına nasıl iletildiğine ve onlar tarafından nasıl algılandığına bağlıdır. Birleşme ve satın alma anlaşması iletişimlerinin, gizlilik anlaşmaları uyarınca bilgi akışının kısıtlandığı sözde bir "gizlilik balonu" içinde gerçekleşmesi normaldir. Dostane bir işlem olması durumunda, şirketler müzakerelerde işbirliği yapar; düşmanca bir anlaşma durumunda, hedefin yönetim kurulu ve/veya yönetimi satın alınmak istemez veya hedef yönetim kurulunun teklif hakkında önceden bilgisi yoktur. Alıcı, devralan şirketin yönetim kurulundan işlemin onayını güvence altına aldığından, düşmanca satın almalar nihayetinde "dostça" hale gelebilir ve çoğu zaman da olur. Bu genellikle teklifin şartlarında ve/veya müzakere yoluyla bir iyileştirme gerektirir .

"Satın alma" genellikle daha küçük bir firmanın daha büyük bir firma tarafından satın alınmasını ifade eder. Ancak bazen, daha küçük bir firma, daha büyük ve/veya daha uzun süredir kurulmuş bir şirketin yönetim kontrolünü ele geçirecek ve satın alma sonrası birleşik varlık için ikincisinin adını elinde tutacaktır. Bu, ters devralma olarak bilinir . Diğer bir satın alma türü, özel bir şirketin nispeten kısa bir zaman diliminde halka arz edilmesini sağlayan bir işlem şekli olan ters birleşmedir . Bir özel şirket (genellikle güçlü beklentileri olan ve finansman sağlamaya istekli olan), genellikle hiçbir işi ve sınırlı varlıkları olmayan, halka açık bir paravan şirket satın aldığında ters bir birleşme meydana gelir.

Birleştirilmiş kanıtlar, edinilen firmaların hissedarlarının önemli ölçüde pozitif "anormal getiriler" elde ettiğini, devralan şirketin hissedarlarının ise büyük olasılıkla olumsuz bir servet etkisi yaşadığını göstermektedir. Birleşme ve satın alma işlemlerinin genel net etkisi olumlu görünmektedir: hemen hemen tüm çalışmalar, birleşik alıcı ve hedef firmalardaki yatırımcılar için olumlu getiriler bildirmektedir. Bu, M&A'nın, muhtemelen varlıkları onları daha verimli çalıştıran yönetim ekiplerine devrederek ekonomik değer yarattığı anlamına gelir (bkz. Douma & Schreuder, 2013, bölüm 13).

Bir şirketin varlıkları üzerinde kontrolü güvence altına almak için kullanılan ve farklı vergi ve düzenleyici etkileri olan çeşitli yapılar da vardır:

  • Alıcı, satın alınan hedef şirketin hisselerini ve dolayısıyla kontrolünü satın alır. Şirketin mülkiyet kontrolü, sırayla, şirketin varlıkları üzerinde etkin bir kontrol sağlar, ancak şirket, devam eden bir işletme olarak sağlam bir şekilde satın alındığından , bu işlem şekli, o işletmenin geçmişinde tahakkuk eden tüm yükümlülüklerini ve tüm yükümlülüklerini beraberinde getirir. Şirketin ticari ortamında karşılaştığı riskler.
  • Alıcı, hedef şirketin varlıklarını satın alır. Hedefin satıştan elde ettiği nakit, hissedarlarına temettü veya tasfiye yoluyla geri ödenir. Bu tür bir işlem , alıcı tüm varlıkları satın alırsa , hedef şirketi boş bir kabuk olarak bırakır . Bir alıcı genellikle işlemi, istediği varlıkları "kiraz toplamak" ve istemediği varlık ve yükümlülükleri dışarıda bırakmak için bir varlık alımı olarak yapılandırır. Bu, öngörülebilir yükümlülüklerin, kusurlu ürünler, çalışanlara sağlanan faydalar veya işten çıkarmalar veya çevresel zararlar nedeniyle davalardan doğabilecek olanlar gibi gelecekteki, ölçülmemiş zarar tazminatlarını içerebileceği durumlarda özellikle önemli olabilir . Bu yapının bir dezavantajı, özellikle Amerika Birleşik Devletleri dışındaki birçok yargı bölgesinin bireysel varlıkların transferlerine uyguladığı vergidir, oysa hisse senedi işlemleri sıklıkla benzer türde takaslar veya vergiden muaf veya vergiden bağımsız diğer düzenlemeler olarak yapılandırılabilir. , hem alıcıya hem de satıcının hissedarlarına.

Terimleri " bölünme ", " yan ürün " ve "Spin-out" bazen bir durumu belirtmek için kullanılır nerede ya da ayrı ayrı bir borsada listelenen hale olmayabilir ikinci şirketi üreten ikiye bir şirket böler.

Bilgiye dayalı görüşlere göre, firmalar ürettikleri ve bütünleştirdikleri bilgi tabanlı kaynakları muhafaza ederek daha büyük değerler üretebilirler. Satın alma sırasında ve sonrasında teknolojik faydaların çıkarılması, organizasyonel farklılıklar nedeniyle her zaman zorlu bir konudur. Yedi görüşmenin içerik analizine dayanarak yazarlar, temellendirilmiş satın alma modelleri için aşağıdaki beş bileşeni sonuçlandırdı:

  1. Uygun olmayan dokümantasyon ve örtülü bilginin değiştirilmesi, satın alma sırasında bilgi paylaşımını zorlaştırır.
  2. Kazanılan firma için teknoloji ve yeteneklerin temeli olan sembolik ve kültürel bağımsızlık, idari bağımsızlıktan daha önemlidir.
  3. Satın alınan firma büyük ve yüksek performanslı olduğunda ayrıntılı bilgi alışverişi ve entegrasyonları zordur.
  4. Satın alınan firmadan yöneticilerin yönetimi, terfiler ve yeteneklerini kullanmak ve uzmanlıklarına değer vermek için teşvikler açısından kritik öneme sahiptir.
  5. Edinme uygulamasının komplikasyonları nedeniyle teknolojilerin ve yeteneklerin transferi, yönetilmesi en zor iştir. Örtük bilgiyi kaybetme riski her zaman hızlı bir şekilde edinim ile ilişkilidir.

Küresel iş ortamında satın almaların artması, işletmelerin uygulamadan önce satın almanın kilit paydaşlarını çok dikkatli bir şekilde değerlendirmelerini gerektirmektedir. Edinen işletmenin bu ilişkiyi anlaması ve bunu kendi yararına uygulaması zorunludur. Çalışanların elde tutulması ancak kaynakların bağımsızlığını etkilemeden değiş tokuş edilmesi ve yönetilmesi durumunda mümkündür.

Yasal yapılar

Kurumsal satın almalar, yasal amaçlarla, satıcının ticari varlıkları alıcıya sattığı "varlık alımları" veya alıcının bir veya daha fazla satan hissedardan hedef bir şirketteki hisse senetlerini satın aldığı "hisse senedi alımları" olarak nitelendirilebilir. Varlık alımları, alıcının en çok belirli fikri mülkiyet haklarıyla ilgilendiği ancak yükümlülükler veya diğer sözleşmeye dayalı ilişkiler edinmek istemediği teknoloji işlemlerinde yaygındır . Bir varlık satın alma yapısı, alıcı, ayrı bir tüzel kişilik olmayan bir şirketin belirli bir bölümünü veya birimini satın almak istediğinde de kullanılabilir. Birime ait belirli varlık ve yükümlülüklerin yalıtılması, birimin satış yapan şirketin diğer birimlerinden hizmet kullanıp kullanmadığının belirlenmesi, çalışanların devredilmesi, izin ve lisansların devredilmesi ve satıcı gelecekte alıcı ile aynı iş alanında rekabet etmez.

Mali açıdan sıkıntılı bir şirketin satışını yapılandırmak, bu tür işlemlerde rekabet etmeme sözleşmeleri, danışmanlık anlaşmaları ve ticari şerefiye muamelesi nedeniyle benzersiz şekilde zordur.

Türler

Birleşmeler, varlık alımları ve hisse alımlarının her biri farklı şekilde vergilendirilir ve vergi açısından en faydalı yapı büyük ölçüde duruma bağlıdır. Vergi amaçları için sıklıkla kullanılan bir karma biçim, hedef şirketin tamamı alıcıya ait olan bir paravan şirketle birleştiği ve böylece alıcının bir yan kuruluşu olduğu üçgen bir birleşmedir .

Bir "ileri üçgen birleşme" de alıcı, hedef şirketin yan şirketle birleşmesine neden olur; bir "ters üçgen birleşme" , bağlı ortaklığın hedef şirketle birleşmesi dışında benzerdir. ABD İç Gelir Kanunu uyarınca , ileriye dönük üçgen bir birleşme, hedef şirket varlıklarını paravan şirkete satmış ve ardından tasfiye edilmiş gibi vergilendirilirken, ters üçgen bir birleşme, hedef şirketin hissedarları hedef şirketteki hisselerini hedef şirketteki hisselerini satmış gibi vergilendirilir. alıcı.

belgeler

Bir M&A işleminin belgeleri genellikle bir niyet mektubu ile başlar . Niyet mektubu genellikle tarafları bir işlem yapma konusunda bağlamaz, ancak işlemin avukatlar, muhasebeciler, vergi danışmanları ve diğer profesyonelleri içeren bir durum tespiti süreci ile değerlendirilebilmesi için tarafları gizlilik ve münhasırlık yükümlülüklerine bağlayabilir , hem de her iki taraftan iş adamları.

Durum tespiti tamamlandıktan sonra taraflar, işlemin yapısına bağlı olarak "birleşme sözleşmesi", "hisse satın alma sözleşmesi" veya "varlık satın alma sözleşmesi" olarak bilinen kesin bir sözleşme düzenlemeye devam edebilirler. Bu tür sözleşmeler genellikle 80 ila 100 sayfa uzunluğundadır ve beş temel koşul türüne odaklanır:

  • İşlemi tamamlama yükümlülüğü olmadan önce yerine getirilmesi gereken koşullar. Koşullar tipik olarak düzenleyici onaylar ve hedefin işinde herhangi bir önemli olumsuz değişikliğin olmaması gibi konuları içerir .
  • Satıcının şirketle ilgili olarak hem imza hem de kapanış sırasında doğru olduğu iddia edilen beyan ve garantiler . Satıcılar genellikle, geçerli bilgi düzeyini ve satıcı tarafların bilgisinin ilgili olduğunu dikte ederek, bilgi niteleyicileri ile beyanlarını ve garantilerini oluşturmaya çalışırlar. Bazı anlaşmalar, satıcının beyanlarının ve garantilerinin yanlış çıkması halinde, özel şirketlerle ilgili işlemlerde yaygın olduğu gibi, alıcının satın alma fiyatının bir kısmını geri talep edebileceğini öngörmektedir (her ne kadar halka açık şirket hedeflerini içeren satın alma anlaşmalarının çoğunda, satıcının beyanları ve garantileri kapanıştan sonra geçerli değildir). Hedef şirketin net işletme sermayesine ilişkin beyanlar, kapanış sonrası anlaşmazlıkların yaygın bir kaynağıdır.
  • Hükümler kapandıktan sonra (örneğin (imzalama ve kapanış arasındaki iş operasyonlarını kısıtlamak sözleşmelerin gibi) kapanış önce taraflar, hem idaresini yönlendirir ve gelecek gelir vergisi dosyalama ve vergi yükümlülüğü veya post-kapama ilişkin taahhütler alıcı ve satıcı taraflarca kabul edilen kısıtlamalar).
  • Sözleşmenin ihlali, belirli koşulların yerine getirilmemesi veya belirli bir sürenin işlemi tamamlamadan geçmesi ile tetiklenebilecek fesih hakları ve belirli olaylar için fesih halinde ödenecek ücret ve tazminatlar (diğer adıyla ayrılık ücretleri).
  • Eyalet yasası uyarınca gerekli hissedar onaylarının alınmasına ilişkin hükümler ve varsa federal yasa uyarınca gerekli olan ilgili SEC başvuruları ve kapanışta tamamlanacak yasal işlemlerin mekaniğine ilişkin şartlar (satın alma fiyatının belirlenmesi ve tahsisi ve satış sonrası - kapanış düzeltmeleri (satıcılara ödenecek kapanış veya kazanç ödemelerinde işletme sermayesinin nihai olarak belirlenmesinden sonraki düzeltmeler gibi), ödenmemiş borcun geri ödenmesi ve ödenmemiş hisse senetlerinin, opsiyonların ve diğer öz sermaye paylarının muamelesi).
  • Bir tazmin edicinin, tazmin edenin satın alma sözleşmesindeki sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmesi sonucunda tazmin edilenlerin uğradığı zararları tazmin edeceğini, savunacağını ve tazmin edeceğini ve zarardan masun tutmasını sağlayan bir tazmin hükmü

Kapanıştan sonra, satın alma fiyatı da dahil olmak üzere satın alma sözleşmesinin belirli hükümlerinde hala ayarlamalar yapılabilir. Bu ayarlamalar, belirli durumlarda uygulanabilirlik sorunlarına tabidir. Alternatif olarak, belirli işlemler, satın alma fiyatının imza anında sabitlendiği ve satıcının imza öncesi tarihteki özsermaye değerine ve bir faiz ücretine dayalı olduğu 'kilitli kutu' yaklaşımını kullanır.

Iş değeri

Bir işletmenin varlıkları, iki paydaş kategorisine rehin edilir: öz sermaye sahipleri ve işletmenin ödenmemiş borcunun sahipleri. Her iki paydaş kategorisine de tahakkuk eden bir işletmenin temel değerine Kurumsal Değer (EV) denir , oysa sadece hissedarlara tahakkuk eden değer Öz Sermaye Değeridir ( halka açık şirketler için piyasa değeri olarak da adlandırılır ). Kurumsal Değer, bir sermaye yapısı nötr değerlemesini yansıtır ve bir şirketin veya yönetimin, işi borç, öz sermaye veya her ikisinin bir kısmı yoluyla finanse etmek için aldığı stratejik karardan etkilenmediği için, değeri karşılaştırmak için sıklıkla tercih edilen bir yoldur. Bir işletmenin kurumsal değerini "üçgenleştirmenin" beş yaygın yolu şunlardır:

  1. varlık değerlemesi : ödenen fiyat, "kolay satılabilir parçaların" değeridir; Bunları değerlemeye yönelik ana yaklaşımlar defter değeri ve tasfiye değeridir.
  2. tarihsel kazanç değerlemesi: fiyat, işletme için yapılan ödemenin (veya yatırımcı tarafından hedeflenen getiri), işletmenin kendi kazançları veya önceki 3-5 yıldaki ortalama nakit akışı tarafından destekleneceği şekildedir; ayrıca bkz.
  3. gelecekteki sürdürülebilir kazanç değerlemesi: benzer şekilde, ancak ileriye dönük; bkz. genel olarak, Nakit akışı tahmini ve Mali tahmin ve yeniden "sürdürülebilirlik", Sürdürülebilir büyüme oranı § Mali açıdan ve Sahip kazançları .
  4. nispi değerleme : kazanç veya gelirin bir doları başına ödenen fiyat, karşılaştırılabilir şirketler ve/veya yakın zamanda karşılaştırılabilir işlemler için aynı kata dayalıdır.
  5. iskontolu nakit akışı değerlemesi (DCF): fiyat , bugüne indirgenmiş haliyle - sinerji ve vergiye özel önem verilerek - gelecekteki "tüm" nakit akışlarının değerine eşittir ; İndirgenmiş nakit akışlarını kullanarak değerlemeye bakın § M&A DCF modellerini diğer durumlarla karşılaştıran her bir tahmin dönemi için nakit akışını belirleyin .

İşletmelere değer veren profesyoneller genellikle tek bir yöntem değil, bir kombinasyon kullanır. Bu metodolojileri kullanarak ima edilen değerlemeler, bir şirketin mevcut ticari değerlemesinden farklı olabilir. Halka açık şirketler için piyasa bazlı işletme değeri ve öz sermaye değeri, şirketin hisse senedi fiyatına ve bilançosundaki bileşenlerine atıfta bulunularak hesaplanabilir. Yukarıda açıklanan değerleme yöntemleri, bir şirketin değerini, piyasanın mevcut veya tarihsel olarak, mevcut menkul kıymetlerinin fiyatına dayalı olarak nasıl belirlediğinden bağımsız olarak belirlemenin yollarını temsil eder.

Çoğu zaman değer, iş gayri resmi olarak değerlenirken Değer Görüş Mektubu (LOV) ile ifade edilir . Resmi değerleme raporları genellikle bir şirketin büyüklüğü arttıkça daha ayrıntılı ve pahalı hale gelir, ancak işin doğası ve faaliyet gösterdiği sektör değerleme görevinin karmaşıklığını etkileyebileceğinden bu her zaman böyle değildir.

Bir işletmenin tarihsel ve ileriye dönük performansını objektif olarak değerlendirmek, birçok kişinin karşılaştığı bir zorluktur. Genel olarak taraflar, durum tespiti çalışmaları veya iş değerlendirmeleri yapmak için bağımsız üçüncü taraflara güvenir. Bir iş değerlendirmesinden en fazla değeri elde etmek için hedefler açıkça tanımlanmalı ve değerlendirmeyi mevcut zaman diliminde yürütmek için doğru kaynaklar seçilmelidir.

Satın almaların değerlemesinde sinerji büyük bir rol oynadığından, sinerjilerin değerini doğru belirlemek çok önemlidir; kısaca yeniden DCF değerlemelerine atıfta bulunulduğu gibi. Sinerjiler, alıcıya tahakkuk edecekleri için firmanın "satış fiyatı" değerlemesinden farklıdır. Bu nedenle, analiz satın alan firmanın bakış açısından yapılmalıdır. Sinerji yaratan yatırımlar, satın alanın seçimiyle başlatılır ve bu nedenle zorunlu olmayıp onları esasen gerçek seçenekler haline getirir . Bu gerçek seçenekler yönünü satın alma hedeflerinin analizine dahil etmek, son zamanlarda üzerinde çalışılan ilginç bir konudur.

finansman

Birleşmeler genellikle satın almalardan kısmen finanse edilme biçimleri ve kısmen de şirketlerin göreceli büyüklükleri ile ayrılır. Bir M&A anlaşmasını finanse etmenin çeşitli yöntemleri mevcuttur:

Peşin

Nakit ödeme. Bu tür işlemler genellikle birleşme yerine satın alma olarak adlandırılır, çünkü hedef şirketin hissedarları resimden çıkarılır ve hedef, teklif sahibinin hissedarlarının (dolaylı) kontrolü altına girer.

Stoklamak

Edinen şirketin hissedarlarına, belirli bir oranda, ikincisinin değerlemesi ile orantılı olarak verilen, edinen şirketin hissesi şeklinde ödeme. Daha küçük yan kuruluşu satın alan şirketten hisse alırlar. Bkz. Hisse senedi takası , Takas oranı .

Finansman seçenekleri

Ödeme şeklini seçerken dikkate alınması gereken bazı unsurlar vardır. Satın alan firma teklif verirken diğer potansiyel teklif sahiplerini de göz önünde bulundurmalı ve stratejik düşünmelidir. Satıcı için ödeme şekli belirleyici olabilir. Saf nakit anlaşmalarda, teklifin gerçek değerinden şüphe yoktur (nihai bir kazanç dikkate alınmadan). Hisse ödemesinin beklenmedikliği gerçekten kaldırılmıştır. Bu nedenle, nakit teklif, rakipleri menkul kıymetlerden daha iyi önceler. Vergiler, dikkate alınması gereken ikinci bir unsurdur ve yetkili vergi ve muhasebe danışmanlarının danışmanı ile değerlendirilmelidir. Üçüncüsü, bir hisse anlaşması ile alıcının sermaye yapısı etkilenebilir ve alıcının kontrolü değişebilir. Hisse ihracı gerekiyorsa, devralan şirketin hissedarları genel kurul toplantısında bu sermaye artırımına engel olabilirler. Nakit işlem ile risk ortadan kalkar. Ardından, alıcının bilançosu değiştirilecek ve karar verici, raporlanan finansal sonuçlar üzerindeki etkileri dikkate almalıdır. Örneğin, (şirketin cari hesabından finanse edilen) bir saf nakit işleminde likidite oranları düşebilir. Öte yandan, hisse senedi işlemi için saf bir hisse senedinde (yeni hisselerin ihracından finanse edilen), şirket daha düşük karlılık oranları (örneğin ROA) gösterebilir. Ancak, seçim yapılırken ekonomik seyreltme muhasebe seyreltmesine baskın gelmelidir. Ödeme şekli ve finansman seçenekleri sıkı bir şekilde bağlantılıdır. Alıcı nakit ödüyorsa, üç ana finansman seçeneği vardır:

  • Eldeki nakit: finansal gevşeklik (fazla nakit veya kullanılmayan borç kapasitesi) tüketir ve borç notunu düşürebilir. Önemli işlem maliyetleri yoktur.
  • Borç ihracı: Finansal durgunluk tüketir, borç notunu düşürebilir ve borç maliyetini artırabilir.

Uzman danışmanlık firmaları

Birleşme ve satın alma danışmanlığı, genellikle dünyanın en büyük anlaşmalarını ( bulge braket olarak adlandırılır ) tavsiye eden ve yöneten tam hizmet yatırım bankaları ve genellikle orta ölçekli pazara, belirli sektörlere ve SBE'lere yalnızca Birleşme ve Satın Alma danışmanlığı sağlayan uzman Birleşme ve Satın Alma firmaları tarafından sağlanmaktadır.

Son derece odaklanmış ve uzmanlaşmış M&A tavsiye yatırım bankalarına butik yatırım bankaları denir .

Motivasyon

Finansal performansı iyileştirmek veya riski azaltmak

Birleşme ve satın alma faaliyetlerini açıklamak için kullanılan baskın mantık, satın alan firmaların daha iyi finansal performans arayışında olmaları veya riskleri azaltmalarıdır. Finansal performansı iyileştirmek veya riski azaltmak için aşağıdaki nedenler kabul edilir:

  • Ölçek ekonomisi : Bu, birleşik şirketin, yinelenen departmanları veya operasyonları kaldırarak, şirketin maliyetlerini aynı gelir akışına göre düşürerek, böylece kar marjlarını artırarak sabit maliyetlerini azaltabileceği gerçeğini ifade eder.
  • Kapsam ekonomisi : Bu, farklı ürün türlerinin pazarlama ve dağıtım kapsamının artırılması veya azaltılması gibi öncelikle talep tarafındaki değişikliklerle ilişkili verimlilikleri ifade eder.
  • Artan gelir veya pazar payı : Bu, alıcının büyük bir rakibi emeceğini ve böylece fiyatları belirlemek için pazar gücünü (artan pazar payını yakalayarak) artıracağını varsayar.
  • Çapraz satış : Örneğin, bir borsa komisyoncusu satın alan bir banka , bankacılık ürünlerini borsa komisyoncusunun müşterilerine satabilirken, komisyoncu bankanın müşterilerini aracılık hesapları için kaydedebilir. Veya bir üretici tamamlayıcı ürünler satın alabilir ve satabilir.
  • Sinerji : Örneğin, yönetsel uzmanlaşma fırsatlarının artması gibi yönetsel ekonomiler. Başka bir örnek, artan sipariş boyutu ve buna bağlı toplu satın alma indirimleri nedeniyle satın alma ekonomileridir.
  • Vergilendirme : Karlı bir şirket, vergi yükümlülüğünü azaltarak hedefin kaybını avantaj olarak kullanmak için bir zarar yapıcı satın alabilir. Amerika Birleşik Devletleri'nde ve diğer birçok ülkede, kârlı şirketlerin zarar eden şirketler için "alışveriş yapma" kabiliyetini sınırlayan ve devralan bir şirketin vergi güdüsünü sınırlayan kurallar mevcuttur.
  • Coğrafi veya diğer çeşitlendirme: Bu, uzun vadede bir şirketin hisse senedi fiyatını düzelten ve muhafazakar yatırımcılara şirkete yatırım yapma konusunda daha fazla güven veren bir şirketin kazanç sonuçlarını düzeltmek için tasarlanmıştır. Ancak, bu her zaman hissedarlara değer sağlamaz (aşağıya bakınız).
  • Kaynak transferi: kaynaklar firmalar arasında eşit olmayan bir şekilde dağılmıştır (Barney, 1991) ve hedef ve edinen firma kaynakları arasındaki etkileşim, ya bilgi asimetrisini aşarak ya da kıt kaynakları birleştirerek değer yaratabilir .
  • Dikey entegrasyon : Dikey entegrasyon, yukarı ve aşağı yöndeki bir firma birleştiğinde (veya biri diğerini satın aldığında) meydana gelir. Bunun gerçekleşmesinin birkaç nedeni vardır. Bunun bir nedeni, bir dışsallık sorununu içselleştirmektir . Böyle bir dışsallığın yaygın bir örneği, çifte marjinalleşmedir . Çift marjinalleşme, hem yukarı hem de aşağı yöndeki firmalar tekel gücüne sahip olduğunda ve her firma çıktıyı rekabetçi seviyeden tekel seviyesine düşürerek iki ölü ağırlık kaybı yarattığında meydana gelir. Bir birleşmeden sonra, dikey olarak bütünleşmiş firma, alt firmanın çıktısını rekabetçi seviyeye ayarlayarak bir ölü ağırlık kaybı toplayabilir. Bu, karı ve tüketici fazlasını artırır. Dikey olarak entegre bir firma yaratan bir birleşme karlı olabilir.
  • İşe Alma: Bazı şirketler, normal işe alım sürecine alternatif olarak satın almaları kullanır. Bu, özellikle hedef küçük bir özel şirket olduğunda veya başlangıç ​​aşamasındaysa yaygındır. Bu durumda, devralan şirket, hedef özel şirketin personelini işe alır ("ediner"), böylece yeteneğini kazanır (eğer ana varlığı ve çekiciliği buysa). Hedef özel şirket basitçe çözülür ve birkaç yasal sorun söz konusu olur.
  • Benzer işletmelerin tek yönetim altında toplanması: birleşik para piyasası fonu ve birleşik büyüme ve gelir fonu olmak üzere iki farklı yatırım fonu tarafından yatırılan benzer portföy , yönetimin birleşik para piyasası fonunu birleşik büyüme ve gelir fonu içine çekmesine neden oldu.
  • Gizli veya sorunlu varlıklara erişim (arazi, gayrimenkul).
  • Yenilikçi fikri mülkiyet elde edin. Günümüzde fikri mülkiyet, şirketler için temel yetkinliklerden biri haline gelmiştir. Çalışmalar, bir birleşme veya satın alma sonrasında başarılı bilgi aktarımı ve entegrasyonun, firmanın yenilikçi yeteneği ve performansı üzerinde olumlu bir etkisi olduğunu göstermiştir.
  • Katil Satın Almalar: Yerleşik firmalar, yalnızca hedefin yenilik projelerini sona erdirmek ve gelecekteki rekabeti önlemek için yenilikçi hedefler edinebilir.
  • Çıkış Stratejisi: Teknoloji ve ilaç endüstrilerindeki bazı start-up'lar, erken VC finansmanı ararken, gelecekteki potansiyel bir devralmayı bir "çıkış stratejisi" olarak açıkça belirtmektedir. Bu nedenle satın alma potansiyeli, riskli veya yenilikçi projeler için daha yüksek finansman seviyelerine yol açar.

Mega anlaşmalar—en az 1 milyar dolarlık anlaşmalar—dört ayrı kategoriye girme eğilimindedir: konsolidasyon, yetenek genişletme, teknoloji odaklı pazar dönüşümü ve özel duruma geçme.

Diğer çeşitler

Bununla birlikte, ortalama olarak ve en yaygın olarak incelenen değişkenler arasında, edinen firmaların finansal performansı, satın alma faaliyetlerinin bir fonksiyonu olarak olumlu bir şekilde değişmez. Bu nedenle, birleşme ve devralma için hissedar değerine değer katmayan ek nedenler şunları içerir:

  • Çeşitlendirme: Bu, bir şirketi belirli bir sektördeki gerilemeye karşı hedge edebilirken, değer sağlamada başarısız olur, çünkü bireysel hissedarların portföylerini bir birleşme ile ilişkili olanlardan çok daha düşük bir maliyetle çeşitlendirerek aynı hedge elde etmeleri mümkündür. ( Peter Lynch, One Up on Wall Street adlı kitabında bu durumu "kötüleşme" olarak adlandırdı.)
  • Yöneticinin kibiri : Yöneticinin, hedef şirket için fazla ödeme ile sonuçlanan birleşme ve satın almalardan beklenen sinerjilere aşırı güven duyması. Yöneticinin M&A üzerindeki aşırı güveninin etkisinin hem CEO'lar hem de yönetim kurulu yöneticileri için geçerli olduğu gösterilmiştir.
  • İmparatorluk inşası : Yöneticilerin yönetmesi gereken daha büyük şirketleri ve dolayısıyla daha fazla gücü vardır.
  • Yöneticinin tazminatı: Geçmişte, bazı üst düzey yönetim ekiplerinin ödemeleri, hisse başına kâr yerine şirketin toplam kârı miktarına göre yapılıyordu, bu da ekibe şirketleri satın almak için ters bir teşvik verirken, toplam kârı azaltırken artırmaya teşvik ederdi. hisse başına kâr (şirket sahiplerine, hissedarlara zarar verir).

Farklı şekiller

Piyasadaki fonksiyonel rollere göre

Birleşme ve satın alma sürecinin kendisi, birleşme şirketlerinin türüne bağlı olarak çok yönlüdür.

  • Yatay birleşme genellikle aynı iş sektöründeki iki şirket arasındadır. Bir video oyunu yayıncısı, örneğin, başka bir video oyun yayıncısı satın alırsa yatay birleşme örneği olacağını Square Enix edinme Eidos Interactive . Bu, sinerjinin; artan pazar payı, maliyet tasarrufu ve yeni pazar fırsatlarının keşfedilmesi.
  • Dikey birleşme, bir işletmenin tedarikçisinin satın alınmasını temsil eder. Benzer bir örnekte, bir video oyunu yayıncısı, geliştirme stüdyosunun fikri mülkiyetlerini korumak için bir video oyunu geliştirme şirketi satın alırsa , örneğin, Kadokawa Corporation FromSoftware'i satın alır . Dikey satın alma, genel işletme maliyetlerini ve ölçek ekonomisini azaltmayı amaçlamaktadır.
  • Konglomera M&A, birbiriyle alakasız iki şirket arasındaki birleşmeyi ele alan üçüncü M&A sürecinin şeklidir. Bir video oyunu yayıncısının bir animasyon stüdyosu satın alması, örneğin Sega Sammy Holdings'in TMS Entertainment'ı sübvanse etmesi durumunda, holding şirket birleşmeleri ve satın almalarına ilişkin ilgili örnek verilebilir . Amaç genellikle mal ve hizmetlerin çeşitlendirilmesi ve sermaye yatırımıdır.

İş sonucuna göre

M&A süreci, bir işletmenin amacının, kurumsal yönetimin ve marka kimliğinin yeniden yapılandırılmasıyla sonuçlanır.

  • Yasal birleşme, devralan şirketin hayatta kaldığı ve hedef şirketin dağıldığı bir birleşmedir. Bu birleşmenin amacı, hedef şirketin bağlı ortaklık olarak kalmasına gerek kalmadan hedef şirketin varlıklarını ve sermayesini devralan şirkete devretmektir.
  • Konsolide birleşme, devralan ve hedef şirketin birleştirilmesiyle tamamen yeni bir yasal şirketin oluşturulduğu bir birleşmedir. Bu birleşmenin amacı, birleşen edinen ve hedef şirketin sermayesi ve varlıkları ile yeni bir tüzel kişilik oluşturmaktır. Hem edinen hem de hedef şirket bu süreçte çözülür.

Uzun süreli birleşmeler

Emsallere uygun bir birleşme bir birleşmedir:

  1. ilgisiz yöneticiler tarafından onaylandı ve
  2. ilgisiz hissedarlar tarafından onaylandı:

″İki unsur tamamlayıcıdır ve ikame değildir. İlk unsur önemlidir, çünkü yöneticiler, ayrıştırılmış hissedarların yapmadığı, etkin ve aktif pazarlık aracıları olarak hareket etme yeteneğine sahiptir. Ancak, pazarlık acenteleri her zaman etkili veya sadık olmadıklarından, ikinci unsur kritiktir, çünkü azınlık hissedarlarına acentelerinin çalışmalarını reddetme fırsatı verir. Bu nedenle, hakim hissedarla birleşme: 1) bağımsız yöneticilerden oluşan özel bir komite tarafından müzakere edilip onaylandığında; ve 2) azınlık hissedarlarının çoğunluğunun olumlu oyu şartına bağlı olarak, ticari yargı inceleme standardı varsayımsal olarak uygulanmalı ve herhangi bir davacı, doğruysa, görünüşte adil olmasına rağmen bir çıkarımı destekleyen belirli gerçekleri savunmak zorunda olmalıdır. sürecinde, birleşme, güvene dayalı suistimal nedeniyle lekelendi."

Stratejik birleşmeler

Stratejik birleşme, genellikle, hedef (Kazanılan) firmanın uzun vadeli stratejik tutulmasını ifade eder. Bu tür bir M&A süreci, artan pazar payı, geniş müşteri tabanı ve kurumsal iş gücü ile uzun vadede sinerji yaratmayı amaçlar. Stratejik bir alıcı, birleşme ve satın alma sürecinden sonra yaratılan sinerji değeri görünümünde hedef firmaya prim teklifinde bulunmaya da istekli olabilir.

Acqui-kiralama

"Satın alma" terimi, satın alan şirketin ürünlerinden ziyade hedef şirketin yeteneklerini elde etmeye çalıştığı (ekipin yeni işverenleri için projelere odaklanabilmesi için genellikle satın almanın bir parçası olarak durdurulan) satın almaları ifade etmek için kullanılır. ). Son yıllarda, bu tür satın almalar, Facebook , Twitter ve Yahoo gibi büyük web şirketlerinin yer aldığı teknoloji endüstrisinde yaygınlaştı ! iş güçlerine belirli alanlarda uzmanlık eklemek için yetenek kazanımlarını sıklıkla kullanmışlardır .

Eşitlerin birleşmesi

Eşitlerin birleşmesi genellikle benzer büyüklükteki şirketlerin bir birleşimidir. 1990'dan bu yana, toplam değeri 2,164,4 milyar ABD Doları olan eşitlerin birleşmesi olarak açıklanan 625'ten fazla birleşme ve devralma işlemi olmuştur. Eşitlerin en büyük birleşmelerinden bazıları 1990'ların sonundaki dot.com balonu sırasında ve 2000 yılında gerçekleşti: AOL ve Time Warner (164 milyar ABD Doları), SmithKline Beecham ve Glaxo Wellcome (75 milyar ABD Doları), Citicorp ve Gezginler Grubu (72 milyar ABD Doları). Bu tür kombinasyonların daha yeni örnekleri, DuPont ve Dow Chemical (62 milyar ABD Doları) ve Praxair ve Linde'dir (35 milyar ABD Doları).

Satın alınan kuruluşlar için araştırma ve istatistikler

Sektörler genelinde 1.600 şirketin analizi, M&A faaliyetinin ödüllerinin, tüketici ürünleri şirketleri için ortalama şirketten daha büyük olduğunu ortaya koydu. 2000–2010 dönemi için, tüketici ürünleri şirketleri yıllık ortalama TSR'de %7,4 olurken, tüm şirketler için ortalama %4,8 idi.

Bir yöneticiyi değiştirmenin maliyetinin onun yıllık maaşının %100'ünü aşabileceği düşünüldüğünde, yeniden işe alım için harcanan zaman ve enerji, bir işletmenin sadece bir avuç kilit oyuncuyu elinde tutmasına yardımcı oluyorsa, muhtemelen kendisi için birçok kez amorti edecektir. aksi halde bırakacaktı.

Kuruluşlar, kilit yöneticileri yeniden işe almak için hızla hareket etmelidir. Rastgele ortaya çıkanlarla bir oyunu kazanmaya çalışmaktansa, bilinçli olarak seçilen kaliteli oyunculardan oluşan bir ekiple başarılı olmak çok daha kolaydır.

Marka konuları

Birleşme ve satın almalar, genellikle, işlemden sonra şirkete ne söyleneceğinden başlayarak, çakışan ve rekabet eden ürün markaları hakkında ne yapılması gerektiği konusunda ayrıntılara inerek marka sorunları yaratır. Hangi marka değerinin yazılacağına ilişkin kararlar önemsiz değildir. Ve doğru marka seçimlerinin tercihi artırma ve bir fiyat primi kazanma yeteneği göz önüne alındığında, bir birleşme veya satın almanın gelecekteki başarısı, akıllı marka seçimleri yapmaya bağlıdır. Marka karar vericileri, temel olarak, her biri belirli artıları ve eksileri olan adlandırma sorunlarıyla başa çıkmak için dört farklı yaklaşım arasından seçim yapabilir:

  1. Bir adı saklayın ve diğerini sonlandırın. Gelecek için en iyi beklentilere sahip en güçlü eski marka yaşamaya devam ediyor. United Airlines ve Continental Airlines'ın birleşmesinde, Continental emekli olurken United markası yoluna devam edecek.
  2. Bir adı saklayın ve diğerini düşürün. En güçlü isim şirket ismi olur ve daha zayıf isim bir bölüm markasına veya ürün markasına indirgenir. Bir örnek olan Caterpillar Inc tutarak Bucyrus Uluslararası adını.
  3. Her iki adı da saklayın ve birlikte kullanın. Bazı şirketler, herkesi memnun etmeye ve her iki markayı bir arada kullanarak değerini korumaya çalışır. Bu , o zamandan beri marka adını "PwC" olarak değiştiren PricewaterhouseCoopers örneğinde olduğu gibi, hantal bir ad oluşturabilir .
  4. Her iki eski adı da atın ve tamamen yeni bir ad benimseyin. Klasik örnek, Bell Atlantic'in Verizon Communications haline gelen GTE ile birleşmesidir . Yeni bir isimle yapılan her birleşme başarılı değildir. İçine birleştirerek YRC Worldwide , şirketin hem önemli değerini kaybetti Sarı Yük ve Karayolu Corp.

Bir birleşme veya satın alma işleminde marka kararlarını etkileyen faktörler, politikten taktiklere kadar değişebilir. Ego, marka değeri ve değişen markalarla ilgili maliyetler gibi rasyonel faktörlerin yanı sıra seçimi yönlendirebilir.

İşlemden sonra şirkete ne ad verileceği konusundaki daha büyük sorunun ötesinde, hangi bölüm, ürün ve hizmet markalarının tutulacağına dair devam eden ayrıntılı seçenekler gelir. Marka portföyü ile ilgili detaylı kararlar marka mimarisi başlığı altında ele alınmaktadır .

Tarih

Bir replika Doğu Hindistan-İngiltere arası ticari gemi ve Hollanda Doğu Hindistan Şirketi / Birleşik Doğu Hindistan Şirketi (VOC). Bir kamu şirketi öncülük erken modeli ve çok uluslu şirket Modern anlamda, VOC bir den 1602 yılında kuruldu hükümet yönlendirmeli konsolidasyon / birleşmesi birkaç rakip Hollandalı ticaret (sözde voorcompagnie EN ). Bu muhtemelen aslında kaydedilen ilk büyük konsolidasyondu ve genellikle iş tarihindeki en başarılı birleşmelerden (özellikle birleşmelerden) biridir.

Birleşme ve satın almaların çoğu geçmişi 19. yüzyılın sonlarında Amerika Birleşik Devletleri'nde başlar. Bununla birlikte, birleşmeler tarihsel olarak şirketlerin varlığıyla örtüşmektedir. Örneğin, 1708'de Doğu Hindistan Şirketi , Hindistan ticareti üzerindeki tekelini yeniden kurmak için eski bir rakiple birleşti. 1784 yılında İtalyan Monte dei Paschi ve Monte Pio bankaları Monti Reuniti olarak birleştirildi. 1821'de Hudson's Bay Company , rakip North West Company ile birleşti .

Büyük Birleşme Hareketi: 1895–1905

Büyük Birleşme Hareketi Bu süre zarfında 1905 1895 den oldu ağırlıklı Amerikan iş fenomen oldu benzer firmalarla konsolide küçük pazar payıyla küçük firmalar gibi pazarlarını domine büyük, güçlü kurumlar oluşturmak üzere Standart Oil Company , hangi zirvesindeyken, küresel petrol rafinerisi endüstrisinin yaklaşık %90'ını kontrol ediyordu . Bu firmaların 1.800'den fazlasının konsolidasyonlar sonucunda ortadan kaybolduğu ve bunların çoğu faaliyet gösterdikleri pazarlardan önemli paylar aldığı tahmin edilmektedir. Kullanılan araç sözde tröstlerdi . 1900'de birleşmelerle satın alınan firmaların değeri GSYİH'nın % 20'siydi . 1990'da değer sadece %3'tü ve 1998'den 2000'e kadar GSYİH'nın %10-11'i civarındaydı. Büyük Birleşme Hareketi sırasında birleşen DuPont , US Steel ve General Electric gibi şirketler , ürünlerinin, patentlerinin ve markalarının artan teknolojik gelişmeleri sayesinde 1929'a kadar ve bazı durumlarda bugün kendi sektörlerindeki hakimiyetlerini koruyabildiler. müşterileri tarafından tanınması . 1905'te en büyük pazar payına sahip olan ancak aynı zamanda DuPont ve General Electric gibi şirketlerin rekabet avantajlarına sahip olmayan başka şirketler de vardı . International Paper ve American Chicle gibi bu şirketler , 1929 yılına kadar daha küçük rakipler güçlerini birleştirip çok daha fazla rekabet sağladıkça pazar paylarının önemli ölçüde azaldığını gördüler. Birleşen şirketler, büyük hacimli üretimin verimliliğinden yararlanabilecek homojen malların seri üreticileriydi. Ayrıca, bu birleşmelerin çoğu sermaye yoğundu. Yüksek sabit maliyetler nedeniyle, talep düştüğünde, bu yeni birleşen şirketler, üretimi sürdürmek ve fiyatları düşürmek için bir teşvike sahipti. Ancak çoğu zaman birleşmeler "hızlı birleşmeler"di. Bu "hızlı birleşmeler", alakasız teknolojiye ve farklı yönetime sahip şirketlerin birleşmelerini içeriyordu. Sonuç olarak, birleşmelerle ilişkili verimlilik kazanımları mevcut değildi. Yeni ve daha büyük şirket, bu teknolojik ve yönetimsel farklılıklar nedeniyle rakiplerinden daha yüksek maliyetlerle karşı karşıya kalacaktı. Bu nedenle, birleşmeler büyük verimlilik kazanımları görmek için yapılmadı, aslında o zamanlar trend olduğu için yapıldı. İnce yazı kağıdı gibi belirli kaliteli ürünleri olan şirketler, kârlarını hacimden ziyade yüksek marjlarla elde ettiler ve Büyük Birleşme Hareketi'nde yer almadılar.

Kısa vadeli faktörler

Büyük Birleşme Hareketini ateşleyen en önemli kısa vadeli faktörlerden biri fiyatları yüksek tutma arzusuydu. Ancak yüksek fiyatlar sektöre yeni firmaların girmesini sağladı.

Büyük Birleşme Hareketi'nin arkasındaki ana katalizör , birçok homojen mal talebinde büyük bir düşüşe yol açan 1893 Paniği idi . Homojen mal üreticileri için, talep düştüğünde, bu üreticilerin karşılaştıkları yüksek sabit maliyetleri (yani birim başına maliyeti düşürmek) ve üretimin verimliliklerinden yararlanma arzusunu yaymak için üretimi sürdürmek ve fiyatları düşürmek için daha fazla teşvik vardır. maksimum hacim üretimi. Ancak, 1893 Paniği sırasında, talepteki düşüş fiyatlarda keskin bir düşüşe neden oldu.

Naomi R. Lamoreaux'nun ani fiyat düşüşlerini açıklamak için önerdiği bir başka ekonomik model, ilgili firmaları kendi pazarlarında tekeller olarak görmektir . Yarı-tekelciler olarak firmalar, marjinal maliyetin marjinal gelire eşit olduğu yerde miktar ve bu miktarın talebi kestiği yerde fiyat belirler. Ne zaman 1893 Panik hit, talep düştü ve talep ile birlikte firmanın marjinal gelir de düştü. Yüksek sabit maliyetler göz önüne alındığında, yeni fiyat ortalama toplam maliyetin altında kaldı ve bu da bir kayba neden oldu. Ancak, aynı zamanda yüksek sabit maliyetli bir endüstride olduğundan, bu maliyetler daha fazla üretim (yani daha yüksek miktarda üretilen) yoluyla dağıtılabilir. Yarı-tekel modeline dönecek olursak, bir firmanın kar elde etmesi için firmalar, fiyatlarını hafifçe düşürerek ve daha yüksek miktar ve daha düşük fiyatın ortalama toplam maliyeti aştığı noktaya kadar üretim yaparak başka bir firmanın pazar payının bir kısmını çalacaklardır. Diğer firmaların da bu uygulamaya katılmasıyla fiyatlar her yerde düşmeye başladı ve fiyat savaşı başladı.

Fiyatları yüksek tutmak ve karlılığı korumak için bir strateji, aynı malın üreticilerinin birbirleriyle gizlice anlaşmaları ve karteller olarak da bilinen birlikler oluşturmalarıydı . Bu karteller böylece fiyatları hemen, bazen de fiyatları iki katından fazla artırabildiler. Ancak kartellerin belirlediği bu fiyatlar sadece kısa vadeli bir çözüm sağladı çünkü kartel üyeleri kartelin belirlediği fiyattan daha düşük bir fiyat belirleyerek birbirlerini aldatacaklardı. Ayrıca kartelin belirlediği yüksek fiyat, yeni firmaları sektöre girmeye teşvik edecek ve rekabetçi fiyatlar sunarak fiyatların tekrar düşmesine neden olacaktır. Sonuç olarak, bu karteller birkaç yıldan fazla bir süre boyunca yüksek fiyatları korumayı başaramadı. Bu soruna en uygun çözüm , firmaların büyük bir pazar payını kontrol etmek ve böylece başarılı bir şekilde daha yüksek bir fiyat belirlemek için piyasadaki diğer en iyi firmalarla yatay entegrasyon yoluyla birleşmesiydi .

Uzun vadeli faktörler

Uzun vadede, maliyetleri düşük tutma isteğinden dolayı, firmaların birleşip nakliye maliyetlerini düşürmeleri, böylece geçmişte olduğu gibi farklı firmaların çeşitli yerlerinden ziyade tek bir lokasyondan üretim ve taşıma yapmaları avantajlı olmuştur. Düşük nakliye maliyetleri, ölçek ekonomileriyle birleştiğinde, on dokuzuncu yüzyılın ikinci yarısında firma büyüklüğünü iki ila dört kat artırdı. Ayrıca şirketlerdeki birleşme hareketi öncesindeki teknolojik değişiklikler, sermaye yoğun montaj hatlarına sahip fabrikaların verimli büyüklüğünü artırarak ölçek ekonomilerine olanak sağlamıştır. Böylece gelişen teknoloji ve ulaşım, Büyük Birleşme Hareketi'nin öncüleriydi. Kısmen yukarıda bahsedildiği gibi rakipler ve kısmen de hükümet nedeniyle, ancak başlangıçta başarılı olan bu birleşmelerin çoğu sonunda tasfiye edildi. ABD hükümeti 1890'da fiyat sabitleme ve tekellere karşı kurallar koyan Sherman Yasası'nı çıkardı. 1890'lardan itibaren Addyston Pipe and Steel Company / Amerika Birleşik Devletleri gibi davalarla başlayarak , mahkemeler, karlarını en üst düzeye çıkarmak için başkalarıyla veya kendi şirketleri içinde stratejiler oluşturmak için büyük şirketlere saldırdı. Rakiplerle fiyat sabitleme, şirketlerin artık rakip ve teknik olarak fiyat sabitleme olmaması için tek bir ad altında birleşmeleri ve birleşmeleri için daha büyük bir teşvik yarattı.

Ekonomi tarihi, iş dünyasındaki birleşme faaliyetlerine dayalı olarak Birleşme Dalgalarına ayrılmıştır :

Dönem İsim yön
1893–1904 İlk dalga Yatay birleşmeler
1919–1929 İkinci dalga Dikey birleşmeler
1955–1970 Üçüncü Dalga Çeşitlendirilmiş holding birleşmeleri
1974–1989 Dördüncü Dalga Eş-jenerik birleşmeler; Düşman devralmalar; Kurumsal Baskın
1993–2000 Beşinci Dalga Sınır ötesi birleşmeler, mega birleşmeler
2003–2008 Altıncı Dalga Küreselleşme, Hissedar Aktivizmi, Özel Sermaye, LBO
2014– Yedinci Dalga Gelişmekte olan piyasa kaynak üreticilerini satın alan Batılı şirketlerin genel/dengeli, yatay birleşmeleri

Daha yakın tarihli birleşme dalgalarındaki hedefler

Üçüncü birleşme dalgası (1965–1989) sırasında, kurumsal evlilikler daha çeşitli şirketleri içeriyordu. Alıcılar daha sık farklı endüstrilere satın aldılar. Bazen bu, bir yatırım portföyünü hedge edeceği umuduyla, döngüsel darbeleri yumuşatmak, çeşitlendirmek için yapıldı.

Beşinci birleşme dalgasında (1992–1998) başlayan ve bugün de devam eden şirketlerin, satın alanın müşterilere hizmet etme kapasitesini tamamlayan ve güçlendiren aynı işletmede veya ona yakın olan firmaları satın alma olasılıkları daha yüksektir.

Ancak son yıllarda, sektörler arası yakınsama daha yaygın hale geldi. Örneğin perakende şirketleri, yeni pazarlar ve gelir akışları elde etmek için teknoloji veya e-ticaret firmaları satın alıyor. Yakınsamanın 2015 ve sonrasında birleşme ve satın alma faaliyetlerinde önemli bir trend olmaya devam edeceği bildirildi.

Alıcılar, hedef şirketlerin sabit varlıkları için mutlaka aç değildir. Bazıları düşünceleri, metodolojileri, insanları ve ilişkileri edinmekle daha çok ilgileniyor. Paul Graham , serbest piyasanın yetenekleri belirlemede daha iyi olduğunu ve geleneksel işe alım uygulamalarının serbest piyasa ilkelerini takip etmediğini, çünkü bunların kimlik bilgilerine ve üniversiteye çok bağlı olduğunu teorileştirdiği 2005 tarihli "İşe Alma Eskidir" adlı makalesinde bunu fark etti. derece. Graham, muhtemelen Google , Yahoo! veya Microsoft , işe alım olarak bilinen bir süreç olan yeni işe alımlar yapmak yerine yeni şirketler satın almayı seçiyordu .

Birçok şirket patentleri, lisansları, pazar payları, markaları, araştırma personeli, yöntemleri, müşteri tabanı veya kültürü için satın alınmaktadır. Yumuşak sermaye, bunun gibi çok çabuk bozulan, kırılgan ve akışkandır. Bunu entegre etmek genellikle makine, gayrimenkul, envanter ve diğer maddi unsurları entegre etmekten daha fazla incelik ve uzmanlık gerektirir.

Tarihin en büyük anlaşmaları

Birleşme ve satın alma tarihindeki en büyük on anlaşmanın toplam değeri 1.118.963 milyona ulaştı. AMERİKAN DOLARI. (1.118 trilyon ABD doları).

Tarih ilan edildi alıcı adı Alıcı orta sanayi alıcı ulus Hedef adı Hedef orta endüstri Hedef ülke İşlem değeri (milyon dolar)
11/14/1999 Vodafone AirTouch PLC Kablosuz Birleşik Krallık Mannesmann AG Kablosuz Almanya 202.785,13
01/10/2000 Amerika Çevrimiçi A.Ş. İnternet Yazılım ve Hizmetleri Amerika Birleşik Devletleri Zaman Uyarıcısı Hareketli Görüntüler / Görsel İşitsel Amerika Birleşik Devletleri 164.746.86
26.06.2015 Altice Sa Kablo Lüksemburg Altice Sa Kablo Lüksemburg 145.709.25
09/02/2013 Verizon İletişim A.Ş. Telekomünikasyon Hizmetleri Amerika Birleşik Devletleri Verizon Kablosuz A.Ş. Kablosuz Amerika Birleşik Devletleri 130.298.32
29.08.2007 Hissedarlar Diğer Finansal Bilgiler İsviçre Philip Morris Uluslararası A.Ş. Tütün İsviçre 107.649,95
09/16/2015 Anheuser-Busch InBev SA/NV Yiyecek ve içecek Belçika SABMiller PLC Yiyecek ve içecek Birleşik Krallık 101.475.79
25.04.2007 RFS Holdings BV Diğer Finansal Bilgiler Hollanda ABN-AMRO Holding NV Bankalar Hollanda 98,189,19
11/04/1999 Pfizer Inc İlaç Amerika Birleşik Devletleri Warner-Lambert Şirketi İlaç Amerika Birleşik Devletleri 89.167.72
22/10/2016 AT&T medya Amerika Birleşik Devletleri Zaman Uyarıcısı medya Amerika Birleşik Devletleri 88.400
12/01/1998 Exxon Petrol gazı Amerika Birleşik Devletleri mobil Petrol gazı Amerika Birleşik Devletleri 78.945.79

sınır ötesi

Tanıtım

Tarafından 2000 yılında yapılan bir araştırmada Lehman Brothers , bu ortalama olarak yerli nedeni büyük birleşme ve satın fırsatlar, bulunmuştur para hedef şirketin iktisap edenin yerel para birimine% 1 akrabası tarafından takdir. 2018 yılına kadar, toplam değeri yaklaşık 24.069 milyar olan yaklaşık 280.472 sınır ötesi anlaşma gerçekleştirildi. AMERİKAN DOLARI.

Küreselleşmenin yükselişi , Mergers and Acquisitions International Clearing (MAIC), güven hesapları ve sınır ötesi Birleşme ve Satın Almalar için Benzeri Değişimler için menkul kıymet takas hizmetleri gibi kurumların gerekliliğini katlanarak artırdı. Küresel bazda, sınır ötesi birleşme ve satın almaların değeri 1990'larda yedi kat arttı. Yalnızca 1997'de, toplam değeri yaklaşık 298 milyar dolar olan 2.333'ün üzerinde sınır ötesi işlem gerçekleşti. Sınır ötesi birleşme ve satın almalarda değer yaratma üzerine ampirik araştırmalara ilişkin geniş literatür, kesin değildir, ancak edinen firma, hedef firma ve şirketin bilgi ve kaynaklarını kullanma yeteneğine sahip olduğunda, sınır ötesi birleşme ve satın almalarda yerel olanlara kıyasla daha yüksek getirilere işaret etmektedir. zorluklarla başa çıkmak. Örneğin Çin'de, her hükümet düzeyindeki çeşitli paydaşlardan oluşan geniş bir grup nedeniyle düzenleyici onayın alınması karmaşık olabilir. Birleşik Krallık'ta, alıcılar, genellikle ABD'den daha satıcı dostu olan genel bir Birleşme ve Satın Alma ortamına ek olarak, önemli yetkilere sahip emeklilik düzenleyicileri ile karşı karşıya kalabilir. Küresel Ekonomik Keşif".

On yıldan biraz daha uzun bir sürede Çin'deki M&A anlaşmaları 20 kat artarak 2000'de 69'dan 2013'te 1.300'ün üzerine çıktı.

2014'te Avrupa, mali krizden bu yana en yüksek M&A anlaşması faaliyetini kaydetti. ABD ve Asyalı satın alanlar tarafından yönlendirilen 320,6 milyar dolarlık gelen M&A, 2001'den bu yana hem anlaşma değeri hem de anlaşma sayısı açısından rekor seviyelere ulaştı.

2014 yılında ABD Birleşme ve Satın Alma pazarında açıklanan 416 M&A anlaşmasının yaklaşık yüzde 23'ü ABD dışı devralanları içeriyordu.

2016 için, Brexit ve ABD başkanlık seçimlerinden kaynaklanan potansiyel reform da dahil olmak üzere piyasa belirsizlikleri, sınır ötesi birleşme ve satın alma faaliyetlerinin 2015 faaliyetinin yaklaşık %20 gerisinde kalmasına katkıda bulundu.

2017 yılında, 2015 yılında başlayan ve toplam değeri azaltan ancak toplam sınır ötesi işlem sayısını artıran ters eğilim devam etti. Yıllık bazda (2016-2017) karşılaştırıldığında, toplam sınır ötesi anlaşma sayısı -%4,2 azalırken, kümülatif değer %0,6 arttı.

Merkezleri aynı ülkede olan şirketlerin birleşmeleri bile genellikle uluslararası ölçekte kabul edilebilir ve MAIC saklama hizmetlerini gerektirebilir. Örneğin Boeing, McDonnell Douglas'ı satın aldığında, iki Amerikan şirketi dünya çapında düzinelerce ülkedeki operasyonları entegre etmek zorunda kaldı (1997). Bu, İsviçreli ilaç üreticileri Sandoz ve Ciba-Geigy'nin (şimdi Novartis) 29 milyar dolarlık birleşmesi gibi diğer görünüşte "tek ülke" birleşmeleri için de geçerlidir.

Gelişmekte olan ülkelerde

İşlem yönetimi ve değerleme araçları (örneğin DCF, karşılaştırılabilirler) ortak bir temel metodolojiyi paylaşsa da, gelişmekte olan ülkelerdeki M&A uygulaması daha olgun ekonomilerden farklıdır. Örneğin Çin, Hindistan veya Brezilya'da farklılıklar varlık fiyatının oluşumunu ve anlaşmaların yapılandırılmasını etkiler. Karlılık beklentileri (örneğin daha kısa zaman aralığı, düşük görüş nedeniyle nihai değerin olmaması) ve bir iskonto oranıyla temsil edilen riskin her ikisi de uygun şekilde ayarlanmalıdır. Birleşme ve satın alma perspektifinde, gelişmekte olan ve daha olgun ekonomiler arasındaki farklılıklar şunları içerir: i) daha az gelişmiş bir mülkiyet hakları sistemi, ii) daha az güvenilir finansal bilgi, iii) müzakerelerde kültürel farklılıklar ve iv) en iyi hedefler için daha yüksek rekabet derecesi .

  • Mülkiyet hakları: Mülkiyet haklarını devretme ve ödeme sonrasında bu tür hakların korunmasını yasal olarak uygulama kapasitesi sorgulanabilir. Hisse Senedi Satın Alma Anlaşması yoluyla mülk transferi kusurlu (örneğin gerçek garantiler yok) ve hatta geri alınabilir (örneğin, kapatıldıktan sonra verilmeyen birden fazla idari yetkiden biri) ve bu da maliyetli düzeltici eylemlerin gerekli olabileceği durumlara yol açabilir. Hukukun üstünlüğü kurulmadığında, yolsuzluk yaygın bir sorun olabilir.
  • Bilgi: Bir alıcıya teslim edilen belgeler, sınırlı bir güvenilirlik düzeyi ile kıt olabilir. Örnek olarak, ikili muhasebe setleri yaygın bir uygulamadır ve doğru bir yargı oluşturma kapasitesini bulanıklaştırır. Değerlemeyi bu temelde yürütmek, hatalı sonuçlara yol açma riskini taşır. Bu nedenle, FAVÖK tarafından ölçülen yinelenen kârlılık gibi, gözlemlenebilir gerçekler ve odaklanmış durum tespitlerinin sonucunda güvenilir bir bilgi tabanı oluşturmak iyi bir başlangıç ​​noktasıdır.
  • Müzakere: "Evet", tarafların bir anlaşmaya varmasıyla eşanlamlı olmayabilir. Hemen konuya girmek bazı kültürlerde uygun görülmeyebilir ve hatta kaba olarak kabul edilebilir. Satıcı, elden çıkarılan varlıkta bir azınlık hissesi gibi bir kaldıraç tutarsa, pazarlıklar bazen anlaşma resmi olarak kapatıldıktan sonra bile son dakikaya kadar devam edebilir. Bu nedenle, satın alma işlemlerine başlamadan önce güçlü bir yerel iş ağı kurmak, genellikle güvenilir tarafları tanımak ve müttefiklere sahip olmak için bir ön koşuldur.
  • Rekabet: Gelişmekte olan bir ekonomide en iyi şirketleri satın alma yarışı, sınırlı mevcut hedeflerin bir sonucu olarak yüksek derecede rekabet yaratabilir ve işlem fiyatlarını şişirebilir. Bu, kötü yönetim kararlarını zorlayabilir; yatırımdan önce, rekabet ortamı hakkında güvenilir bir bilgi seti oluşturmak için her zaman zamana ihtiyaç vardır.

Düzgün bir şekilde ele alınmazsa, bu faktörlerin yatırım getirisi (ROI) üzerinde olumsuz sonuçları olması muhtemeldir ve günlük iş operasyonlarında zorluklar yaratacaktır. Olgun ekonomiler için tasarlanmış birleşme ve satın alma araçlarının bazı ayarlamalar yapılmadan gelişmekte olan pazarlarda doğrudan kullanılmaması tavsiye edilir. Birleşme ve satın alma ekiplerinin, ev ortamları ile yeni pazarları arasındaki temel işletim farklılıklarını uyarlamak ve anlamak için zamana ihtiyacı vardır.

Arıza

Performans iyileştirme hedefine rağmen, birleşme ve satın almalardan (M&A) elde edilen sonuçlar, tahmin edilen veya beklenen sonuçlarla karşılaştırıldığında genellikle hayal kırıklığı yaratıyor. Çok sayıda ampirik çalışma, birleşme ve satın alma anlaşmalarının yüksek başarısızlık oranlarını göstermektedir. Çalışmalar çoğunlukla bireysel belirleyicilere odaklanmaktadır. Thomas Straub'un (2007) "Birleşme ve Devralmalarda Sık Sık Başarısızlığın Nedenleri" adlı bir kitabı, farklı bakış açıları arasında köprü kuran ve işletme araştırması ve bursunda Birleşme ve Satın Alma performansının altında yatan faktörlerin anlaşılmasını destekleyen kapsamlı bir araştırma çerçevesi geliştirir. Çalışma, yöneticilere karar verme sürecinde yardımcı olmalıdır. Bu hedefe yönelik ilk önemli adım, farklı bakış açılarından çelişen teorik varsayımları kapsayan ortak bir referans çerçevesinin geliştirilmesidir. Bu temelde, birleşme ve satın alma çalışmalarının kökenlerini daha iyi anlamak ve birleşme ve satın alma çalışmaları açısından en önemli rakip bakış açılarını entegre ederek parçalanma sorununu ele almak için kapsamlı bir çerçeve önerilmiştir. Ayrıca, mevcut literatüre göre, modelin her bir boyutundan firma performansının ilgili belirleyicileri türetilmiştir. Stratejik yönetim boyutu için, altı stratejik değişken: pazar benzerliği, pazar tamamlayıcılıkları, üretim faaliyeti benzerliği, üretim faaliyeti tamamlayıcılıkları, pazar gücü ve satın alma gücü, birleşme ve satın alma performansı üzerinde önemli bir etkiye sahip olarak tanımlanmıştır. Örgütsel davranış boyutu için, edinim deneyimi, göreceli büyüklük ve kültürel farklılıklar değişkenlerinin önemli olduğu bulunmuştur. Son olarak, finansal alandaki birleşme ve satın alma performansının ilgili belirleyicileri satın alma primi, ihale süreci ve durum tespiti idi. Birleşme ve satın alma sonrası performansı en iyi şekilde ölçmek için üç farklı yol tanınır: sinerji gerçekleştirme, mutlak performans ve son olarak göreli performans.

Çalışan devri, birleşme ve satın alma başarısızlıklarına katkıda bulunur. Hedef şirketlerdeki ciro, birleşmeden sonraki on yıl boyunca birleşmeyen şirketlerdeki cironun iki katıdır.

Küçük işletmeleri içeren birleşme ve satın almalar özellikle sorunludur ve başarının ve başarısızlığın temel belirleyicileri olan kurum kültürü ve çalışanlarla etkili iletişim ile beklenenden daha uzun sürdüğü ve maliyetinin daha yüksek olduğu bulunmuştur.

Pek çok M&A, planlama eksikliği veya planın uygulanması nedeniyle başarısız olur. 1988-2002 yılları arasında yürütülen ampirik bir araştırma, “Yatırım getirisi ve pazara sunma süresi ile tanımlanan başarılı satın almaların, karmaşık ürünleri içermesi daha olasıdır, ancak ürünün işlevsel olup olmadığı ve üründe iştah olup olmadığı konusunda minimum belirsizlik vardır. Pazar." Ancak başarısız birleşmeler ve satın almalar, “şirketler arasındaki bilgi platformlarının uyumsuz olduğu ve ürünün piyasaya sürülmesi için henüz test edilmediği aceleci satın alımlardan” kaynaklanmaktadır. Bu başarısız birleşmelerin çözümü için bir öneri, ürünün pazarda oturmasını ve araştırmaların tamamlanmasını beklemektir.

Deloitte, şu dört nedenden dolayı çoğu şirketin bir birleşme ve satın almanın doğru hareket olup olmadığına karar verirken gerekli özeni göstermediğini tespit ediyor:

  • Zamanlama
  • Maliyet
  • Sektörle ilgili mevcut bilgi
  • Durum tespitinde değeri görmeyin

Durum tespiti sürecinden geçen işlemlerin başarılı olma olasılığı daha yüksektir.

Önemli sayıda araştırma, birçok birleşmenin, iki kuruluşun çalışanları arasındaki güven veya çalışanlar ile liderleri arasındaki güven sorunları gibi insan faktörleri nedeniyle başarısız olduğunu göstermektedir.

Herhangi bir M&A işleminin, büyüklüğü veya yapısı ne olursa olsun, satın alan şirket üzerinde önemli bir etkisi olabilir. Sağlam bir durum tespiti sürecinin geliştirilmesi ve uygulanması, bir işlemin risklerinin ve potansiyel faydalarının çok daha iyi değerlendirilmesine yol açabilir, fiyatlandırmanın ve diğer temel şartların yeniden müzakere edilmesini sağlayabilir ve daha etkili bir entegrasyona giden yolu kolaylaştırabilir.

M&A, şirketler arasındaki yanlış yönetim veya kültürel farklılıklar nedeniyle yeniliği engelleyebilir. Ayrıca çok fazla şirket politikası ve prosedürü ile inovasyon akışını bozduklarında darboğazlar yaratabilirler. Bir birleşme ve satın alma fırsatı sunulduğunda, pazarda baskın şirketler de kendi ölümleri olabilir. Rehavet ve gerekli özenin gösterilmemesi, pazarda hakim olan şirketin yenilikçi bir ürün veya hizmetin değerini kaçırmasına neden olabilir.

Ayrıca bakınız

Referanslar

daha fazla okuma